Né en 1990 des cendres encore chaudes des CRUMBSUCKERS, formation de hardcore New-Yorkais responsable de deux albums n'ayant pas survécu aux tensions internes et au départ de leur chanteur, PRO-PAIN est composé de Gary Meskil et Dan Richardson, auquel s'ajoutera le guitariste Tom Klimchuck. Le trio s'attaque à la composition d'un premier album, en prévoyant de laisser le poste de chanteur à Billy Milano [M.O.D., S.O.D.]. Ce personnage haut en couleurs se ravisera et Meskil se verra "contraint" de" se mettre derrière le micro. Foul Taste Of Freedom est prêt dès 1992, mais pour d'obscures problèmes contractuels, il ne sortira dans les bacs qu'au cours de l'année suivante.


L'album propose un mélange de hardcore et de power-metal intéressant, mais ce sont les paroles qui feront le plus parler. En effet, elles s'attaquent au système politique et au média américains, leur auteur, Gary Meskil, affirmant plus tard qu'étant à l'origine destinées à être interprétées par la grande gueule qu'est Milano, il n'avait pas hésité à forcer le trait. Tom Klimchuck quitte le groupe pour M.O.D. avant que PRO-PAIN entame sa première tournée européenne, ce sera donc avec Nick StDenis que le combo sillonnera les routes de l'ancien continent en compagnie de LIFE OF AGONY et des SPUDMONSTERS fin 1993. La tournée US qui suivra sera l'occasion pour le groupe de rencontrer Ice-T [BODY COUNT].

Cette rencontre débouchera sur la participation du rappeur à "Put The Lights Out", un extrait du nouvel album, The Truth Hurts. Cet album, dont la pochette initiale représentant le corps d'une femme au torse couturé sera censurée, retardant là encore la sortie dans les bacs, se fait avec Mike Hollman [POSSESSED] au poste de second guitariste. L'accueil de la critique sera plus mitigée, en particulier du fait d'un chant brouillé, Gary Meskil ayant préféré enregistrer ses vocaux avec des moyens proches de ceux qu'il utilise live. C'est alors que survient un nouveau chagement de line-up avec le retour de Tom Klimchuk et l'arrivée de Rob Moschetti, ex bassiste de M.O.D., qui remplace Nick St Denis. C'est sous ce line-up que le groupe enregistrera son troisième album, Contents Under Pressure, qui n'enthousiasmera pas les critiques outre-mesure, la production, dont il est pourtant le principal auteur, ne satisfaisant même pas Meskil. Ce désir d'auto-production du groupe est cependant révélateur de la mentalité de son leader, qui préfère aussi s'occuper des différents aspects, plus ou moins ingrats du business musical plutôt que de les déléguer à des intermédiaires. Cela leur assure une certaine indépendance artistique envers des labels qui n'ont quasiment plus que le rôle de distributeurs des produits finis contrôlés de A, à Z par leurs auteurs. C'est de nouveau aux côtés des SPUDMONSTERS que PRO-PAIN asurera la promotion live en Europe au printemps 1997. A la même période, Dan Richardson décide de quitter le groupe pour rejoindre un LIFE OF AGONY dont les jours sont pourtant comptés. Ce sera là ausi un ex-M.O.D., Dave Chavarri, qui reprendra le poste laissé vacant.

Ce line-up ne sera l'auteur que d'un album éponyme, peu novateur mais toujours efficace, qui sera suivi par un best-of dont la principale particularité est de n'offrir aucune version studio de titres de Contents Under Pressure. On retrouvera le batteur un temps au sein de SOULFLY puis plus tard comme membre à part entière de ILL NINO. L'autre ex-M.O.D. quitte lui aussi le groupe, ne voulant plus passer autant de temps sur les routes après son mariage. Ils seront remplacés par Eric Klinger et Eric Matthews, tous deux anciens SPUDMONSTERS.